A股频繁“爆雷”，谁是商誉减值的幕后推手？

     2019年春节前最后几个交易日，A股上市公司巨亏公告不断刷屏，引发业绩纷纷“爆雷”。天神娱乐于1月30日发布业绩修正公告，大幅下调修正业绩预期，预计2018年净亏损为73亿元至78亿元，而该公司的市值只有40多亿，成为预亏最多的上市公司。1月30日晚间，雏鹰农牧发布业绩预告修正公告称，公司预计2018年度亏损29亿至33亿。更加不可思议的是，由于资金紧张，饲料供应不及时，导致大量的生猪死亡，也就是说许多猪被“饿死”！截至1月31日，沪深两市共有297家上市公司亏损超过1亿元；93家亏损超过10亿元，33家亏损超过20亿元，甚至有5家上市公司亏损超过50亿元。据Wind数据，截至1月31日收盘，沪深两市共有2517家上市公司发布了2018年业绩预告，其中401家上市公司预告2018年业绩出现亏损。商誉减值导致上市公司业绩受重创，许多公司连续跌停板，投资者亏损累累，市场情绪降至冰点。

    此番引发A股“爆雷”的商誉减值到底是什么呢？商誉，指的是企业进行并购活动时，支付的收购价超过被购买企业净资产公允价值的部分，具体表现在企业财报中为净资产的溢价部分。当资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低时，这时候就应该计提商誉减值，减少的商誉就算作当年的成本。举例来说，假设A公司打算收购B公司，如果B公司公司的资产20亿，负债5亿，净资产就是15亿，如果A公司用40亿收购B公司，溢价就是40-15=25亿元，那么这多出来的25亿元在A公司资产负债表里的资产项中，记入25亿的商誉。

      那么，谁是商誉减值的幕后推手呢？

    第一，高溢价收购是导致此次大批上市公司进行商誉减值的直接原因。国家推行的一系列政策助力经济发展，激发了并购方的热情，从而推高了并购标的的估值。2014年，央行创设了抵押补充贷款（PSL），为市场注入了流动性；供给侧改革的实施则为股票市场提供良好的投资机会，因为供给侧改革会淘汰掉那些产能落后的企业，优秀的上市公司业绩有很大的发展空间，内在价值会被市场发掘，利于股市整体向好。央行频繁降准降息操作，以及在国家“一带一路”概念的推动下，都为上市公司带来了信心，并购方敢于高溢价投资。

    第二，商誉减值与经济形势、A股的走势有着密切的关系。自2013年起，A股产生了“杠杆牛市”，出现了一波由杠杆资金推动的行情。《2014年A股市值年度报告》显示，我国有2592家上市公司A股市值总规模首次突破35万亿元，达到37.11万亿元，沪深两市A股市值总规模成功突破37万亿元，火爆的A股给上市公司带来了很好的发展机遇。上市公司为了做强做大，实现快速发展，它们主要采取了两方面的措施，一是加强市值管理，利用资本市场的溢价效应，维持高股价、高市值，扩大影响力、提升话语权。二是进行外延式并购，一旦并购完成，财务报表进行合并，上市公司的现金流、销售收入、利润就会大幅增加，公司的股价就会随之上涨，市值也就水涨船高，公司的竞争力、抗风险能力、股东权益等也会不断增加，这是上市公司掀起“并购潮”主要原因。据统计，这次“并购潮”主要发生在2014年至2015年。2009年，A股的商誉规模仅为874亿元，2014年飙升至3352亿元，2015年增至6542亿元（见图一）。在外延式并购过程中，一般情况下，收购方与被收购方会签订一份期限为三年的业绩对赌协议，2018年，则是检验是否兑现业绩承诺的关键一年。2018年，在全球贸易保护主义抬头、贸易摩擦加剧的背景下，全球经济下滑，中国也未能幸免，经济出现了增长放缓的趋势。面对这一局面，大量的被并购公司没有创造出预期利润，预期利润不达标，那么公司就要计提商誉减值，致使公司业绩大幅下滑。以拓维信息为例，2014年度以8.1亿元收购火溶信息，与账面价值相比溢价高达30倍。但是在2017年，三年对赌期结束之时，根据公司发布的业绩预告显示，预计2017年净利润同比下降68.72%，未能实现业绩承诺。并购标的业绩不达标，此前过高的估值则会形成商誉减值风险，导致其股价也随之大跌，成了此次A股爆雷的“大户”。   

     第四，利益输送成为高估值并购的潜在原因。利益输送一直都是股市中最不公平的现象，某些上市公司与被并购的标的公司有着千丝万缕关系，有的甚至是同一控制人，为了达到输送利益的目的，先对标的公司进行精心包装，甚至制造虚假财务报表，增加含金量，以提高估值。然后，发挥大股东的优势，召开股东大会，表决通过并购方案。最后，上市公司以高溢价并购标的公司，把上市公司的利益转移到标的公司，掏空了上市公司，严重损害了中小投资者的利益。

    第五，会计准则可能的变化，是这次商誉减值集中爆发的导火索。2019年1月9日，各大主流网站发表了一篇文章，题目是《如何界定商誉摊销年限？专家：建议3-10年》，其核心内容是：“对于被并购企业为高新技术公司的，商誉摊销期可为3年，因为技术更新速度极快，很有可能在3年之后，当初的高技术变得一文不值。对于其他被并购资产，摊销期则应定在10年以下为好。”大部分财政部会计准则咨询委员支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。此文章一出，立即在上市公司中引起轩然大波。对于商誉减值的会计处理方式，证监会早有规定。证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试。也就是说，商誉不能摊销，必须每年年末一次性计提商誉减值。可能有人会说，相比于一次性计提商誉减值“引爆”A股市场的“地雷”，为什么不能通过摊销的方式来规避呢？这与上市公司退市制度有关。2018年3月2日，证监会宣布就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见，意见中加大了对重大违法上市公司的处罚力度，还延续了“连续三年净资产为负，或者连续三年营业收入低于1000万元，或连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司应终止上市”的原则。如果采用摊销法，那么商誉就要每年按固定数额冲减利润，上市公司每年必须有足够的利润来覆盖摊销的商誉，如果连续三年不能覆盖摊销额，那么上市公司财务报表中这三年的净利润将全部为负数。不仅会影响投资者对上市公司的信心，而且连年的亏损会让上市公司面临被*ST甚至是退市的风险。此外，摊销的方法容易出现财务造假和股价操纵，每年摊销的数额可以由企业自己操控，主观性很大，不便于有关部门的监管。在相关制度不完善的前提下，如果冒然采用“商誉摊销”，不少公司将面临退市风险，会给A股带来巨大冲击，影响资本市场的健康发展。于是，2019年1月8日，财政部会计准则委员会发表说明称，商誉会计处理按现行要求执行。但是“商誉摊销”可能引发的退市风险，还是造成了一些上市公司的恐惧，于是，突击进行“商誉减值”就大规模爆发，“地雷”遍地，许多投资者“踩雷”，亏损累累。

    商誉减值形成的原因很复杂，但是其核心原因是，上市公司盲目扩张、过分强调市值管理。面对激烈的竞争，上市公司选择了外延式扩张这一最简单、最快捷的方法，而忽略了以研发、创新为核心的内涵式发展。离开了研发和创新，企业体量再大，也是“虚胖”，大而不强最终还会拖垮企业。

    “地雷”频频爆炸，商誉减值给A股市场带来了巨大风险和负面影响，如何避免此类情况的再次发生呢？监管部门要完善制度建设，对外延式并购要加强约束机制，严格监督，重点监视收购过程中的异常业绩承诺行为，对于暗箱操作、利益输送等行为重拳出击，加大违法成本，让其不敢以身试法；还要完善信息披露制度，对违规行为及时处理，将上市公司的违法行为控制在萌芽状态，减少对资本市场的负面影响，避免“下蛋公鸡”、“生猪死亡”的重演。另外，上市公司要树立正确的经营理念，制定企业科学的经营战略，多在研发创新上下功夫，拒绝盲目收购兼并，对并购标的进行合理估值，拒绝高溢价并购，坚决维护广大投资者的利益。作为投资者，我们则要在投资决策时擦亮双眼，要多多关注上市公司大量收购行为，分析是否有商誉减值的风险，谨慎投资。高溢价并购如汹涌的浪潮，卷过A股市场，有人欢喜有人忧。只有当潮水退去后，才知道谁在“裸泳”（作者系伯明翰大学金融管理硕士）